华联矿业:拟置入广泽乳业有限公司100%股权项目资产评定估计报告

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  山东华联矿业控股股份有限公司拟置入广泽乳业有限公司 100%股权项目资产评定估计报告

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  序,得出广泽乳业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31

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  2. 2015 年 9 月,吉乳集团与被评估企业签署《注册商标转让协议》,

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  肉;猪肉食品;果肉;果酱;蛋;食用油;食 2013.1.14-2023.1.1

  2 9806304 29 吉乳集团 (牛奶饮料);乳清;牛奶;奶茶(以奶为主);

  3 4610561 29 吉乳集团 为主的);乳清;奶酪;奶茶(以奶为主);酸

  肉;猪肉食品;果肉;果酱;食用油;食品用 2011.10.7-2021.10.

  消毒鲜牛奶;牛奶;酸奶;乳清;奶茶(以奶 2007.12.14-2017.1

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  被评估企业已于 2015 年 5 月 30 日偿还国家开发银行股份有限公司

  3,000.00 万元贷款,吉林省沣润担保有限公司为该笔贷款提供的担保亦

  (1)被评估企业于 2014 年 4 月 30 日与招商银行股份有限公司长

  春高新技术产业开发区支行签订借款合同(招银长借【2014】0146 号),

  借款金额为人民币柒佰捌拾万元,借款期限自 2014 年 4 月 30 日至 2017

  自首次提款之日起五年。被评估企业以 2978 台(套)机器设备作为抵押,

  (3)被评估企业于 2014 年 10 月 30 日与中国银行股份有限公司长

  春金域支行签订固定资产贷款合同(2118【2014】A1075),借款金额为

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  估企业以房屋及土地作为抵押,签订抵押合同(2118【2014】E1014)。

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  总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税[2016]52号),

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  业有限公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的市场价值

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  方米,建筑面积 48186 平方米。被评估企业现有职工 700 余人,博士 2

  人,硕士 5 人,本科以上学历 265 余人,被评估企业现为国家级农业产

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  温含乳饮料系列新产品。被评估企业于 2003 年通过 ISO9001 全面质量管

  理体系认证,于 2004 年通过 HACCP 认证。从原料入厂到产品出厂要

  1) 被评估企业原名为吉林省大民乳业有限公司。2001 年 9 月,根据

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  第 155 号),吉林省大民乳业有限公司成立时注册资本为 1,500.00 万元,

  以现金方式出资 1,400.00 万元和 100.00 万元。出资完成后,吉林省大民

  2) 2001 年 11 月,吉林省大民乳业有限公司更名为吉林省广泽乳业

  有限公司。2001 年 11 月,根据《股东会决议》、《增资协议书》,吉林省

  广泽乳业有限公司注册资本由 1,500.00 万元增加至 5,000.00 万元,由柴

  琇以土地、房产等实物资产出资 3,500.00 万元。根据吉林招贤求实会计

  号),该等实物资产评定估计价值为 3,500.00 万元,其中房屋 2,660.00 万元、

  土地 840.00 万元。根据吉林招贤求实会计师事务有限公司出具的《验资

  报告》(吉招会司验字[2001]028 号),吉林省广泽乳业有限公司新增

  注册资本 3,500.00 万元。该次增资完成后,吉林省广泽乳业有限公司股

  3) 2002 年 12 月,根据吉林省广泽乳业有限公司《股东会决议》、吉

  业集团的批复》(吉经贸企监联字[2002]1082 号)等,吉林省广泽乳

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  4) 2006 年 2 月,根据两份双方签署的《股权转让协议书》、吉林省

  权转让给吉林省家瑞投资咨询有限公司,转让价格合计为 1,500.00 万元。

  5) 2006 年 9 月,根据《吉林省乳业集团广泽有限公司股东会决议》

  10,000.00 万元,由吉林省广泽集团有限公司以现金出资 1,500.00 万元,

  由柴琇以土地、房产等实物资产出资 3,500.00 万元。根据吉林华安会计

  师事务所出具的《验资报告》(吉华安验字[2006]第 023 号),吉林省

  乳业集团广泽有限公司新增注册资本 1,500.00 万元,由吉林省广泽集团

  有限公司以现金出资。2006 年 10 月,根据吉林通盛会计师事务所出具

  第 078 号),该等实物资产评价估计价格为 5,001.05 万元,其中房屋建筑物

  1,460.23 万元、土地使用权 3,540.83 万元。根据吉林华安会计师事务所

  出具的《验资报告》(吉华安验字[2006]第 024 号),吉林省乳业集团

  广泽有限公司该次新增注册资本 3,500.00 万元,其中柴琇新以房屋建筑

  物 1,460.23 万元、土地使用权 3,540.83 万元出资,实物出资多于其新增

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  6) 2008 年 7 月,根据《吉林省广泽集团有限公司与 SB 国际关于转

  《关于比利时 S.B. International 并购吉林省乳业集团广泽有限公司部分

  股权成立中外合资经营企业的批复》(吉商审办字[2008]133 号)、《吉

  7) 2011 年 3 月,根据《吉林省乳业集团广泽有限公司第一届董事会

  (吉经合审办字[2011]26 号)、《吉林省乳业集团广泽有限公司增资协

  乳业集团广泽有限公司(注册资本 9,900.00 万元)和吉林省惠泽牧业有

  限公司(注册资本 100.00 万元)。根据国富浩华会计师事务所吉林分所

  出具的《验资报告》(浩华吉验字[2011]第 11 号),原吉林省乳业集

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  币 10,000.00 万元,减少至 9,900.00 万元。其中柴琇、吉林省广泽集团

  立的批复》(吉经合审办字[2011]26 号),分立后,吉林省乳业集团广

  泽有限公司更名为广泽乳业有限公司,注册资本由 9,900.00 万元增加至

  International SA 以现金方式按原持股比例出资。根据国富浩华会计师事

  务所有限公司出具的《验资报告》(浩华吉验字[2011]第 25 号),广

  泽乳业增加注册资本 100.00 万元。该次分立、增资完成后,广泽乳业股

  8) 2013 年 11 月,根据《广泽乳业有限公司董事会决议》、《股权转

  批复》(吉经合审办字[2013]155 号)等,柴琇、吉林省广泽集团有限

  有限公司,转让价格为 7,500.00 万元。该次股权转让完成后,广泽乳业

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  9) 2014 年 12 月,根据《广泽乳业有限公司董事会决议》、《S.B.

  International(作为卖方)与吉林省乳业集团有限公司(作为买方)关于

  集团有限公司,转让价格 7,531.31 万元。根据约定,该等转让价款应于

  2015 年 12 月 25 日前支付;截至目前,鉴于外汇原因,吉林省乳业集团

  10) 2014 年 12 月,根据《广泽乳业有限公司股东会决议(原)》、

  有限公司,转让价格为 15,000.00 万元。该次股权转让完成之后,广泽

  11) 2015 年 1 月,根据《广泽乳业有限公司出资人决议(新)》、

  方式分立为广泽乳业有限公司(注册资本 6,500.00 万元)和吉林省陆辉

  投资咨询有限公司(注册资本 3,500.00 万元),陆辉投资主营业务为股

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  12) 2015 年 4 月,根据《广泽乳业有限公司出资人决议》,广泽乳

  有限公司,且广泽乳业将注册资本由 6,500.00 万元增加至 10,000.00 万

  [2015]第 03 号),广泽乳业新增注册资本 3,500.00 万元。该次增资完

  10,000.00 万元增加至 30,000.00 万元,柴琇以现金认缴全部新增注册资

  应出资额 20,000.00 万元)无偿转让给柴琇,以更正上述错误备案事项。

  第 42 号),广泽乳业新增注册资本 20,000.00 万元,该等新增注册资本

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  泽乳业投资均放弃所享有的优先购买权。2016 年 4 月 18 日,吉乳集团

  款为 2.1473 亿元。 2016 年 4 月 18 日,吉乳集团与广泽乳业投资签订

  款为 1.5 亿元。2016 年 4 月 22 日,广泽乳业就此次股东变更事项在吉

  元,主要经营业务收入 52,406.52 万元,净利润 3,222.17 万元。被评估企业

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  议》(公告编号:临 22001166—00222),山东华联矿业控股股份有限公司

  泽 乳 业 有限 公 司在 基 准 日的 全 部资 产 及 全部 负 债, 账 面 资产 总 额

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  2) 2015 年 9 月,吉乳集团与被评估企业签署《注册商标转让协议》,

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  门卫、厂区道路、围墙、绿化等建筑物。总筑面积共计 48,186.95 ㎡,

  墙,外墙厚 370mm,内墙厚 240mm,墙内设有钢筋混凝圈梁及构造柱。

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  但由于被评估企业 2009 年发生火灾,导致 19 项设备现处于报废状态。

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  29 6939661 30 广泽乳业 料(不包括含醚香料和香精油);搅稠奶油制

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  38 3624323 22 广泽乳业 布;吊床包装用纺织品袋(包);草制瓶封套;

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  55 3624288 27 广泽乳业 草皮;体操垫;地垫;汽车用垫毯;非纺织

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  67 1993849 32 广泽乳业 品、非奶);奶茶(非奶为主);花生奶(软

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  96 1134937 29 吉乳集团 奶为主);乳酒(饮料);牛奶饮料(以奶为

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  截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日,除上述未记录的无形资产外,

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  1.《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

  2.《中华人民共和国证券法》(2013 年 6 月 29 日,中华人民共和国

  5.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国人

  8.《中华人民共和国商标法》;(2013 年 8 月 30 日第十二届全国人

  9.《中华人民共和国企业所得税法》(2008 年 1 月 1 日起施行);

  10.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2008 年 1 月 1 日起

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  3. 《资产评定估计职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

  12. 《资产评定估计准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号);

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  23. 《企业会计准则第 1 号—存货》等具体准则(2014 年修订);

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  1、 《中国人民银行公布的银行利率表》2015 年 10 月 24 日起执行;

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  可能性为 3%;发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在

  10%;发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%;发

  生时间 3 到 4 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%;发生时间 4

  到 5 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 80%;发生时间在 5 年以上

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  程计价定额》(2014)、《吉林省安装工程工程计价定额》(2014)、《吉林

  省建筑工程费用定额》(2014)、《长春市工程建设价格信息》(2015 年 12 月),

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  转型改革若干问题的通知》(自 2009 年 1 月 1 日起执行),本次评估对

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  境保护部令 2012 年第 12 号)的相关规定,按以下方法确定成新率后取

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  促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税[2016]52号);(2)《财

  的通知》(财税[2009]70号);(3)《关于安置残疾人就业单位城镇土

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  实地勘察、市场调研、询证和评估计算,得出评估基准日 2015 年 12 月

  与账面价值比较增值 4,980.68 万元,增值率 17.08 %。详见下表:

  被评估企业:广泽乳业有限公司 评估基准日:2015 年 12 月 31 日 单位:万元

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  进行评估。广泽乳业有限公司在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的净资

  产账面值为 29,166.70 万元,评估后的广泽乳业有限公司股东全部权益

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  2. 2015 年 9 月,吉乳集团与被评估企业签署《注册商标转让协议》,

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  被评估企业已于 2015 年 5 月 30 日偿还国家开发银行股份有限公司

  3,000.00 万元贷款,吉林省沣润担保有限公司为该笔贷款提供的担保亦

  (1)被评估企业于 2014 年 4 月 30 日与招商银行股份有限公司长

  春高新技术产业开发区支行签订借款合同(招银长借【2014】0146 号),

  借款金额为人民币柒佰捌拾万元,借款期限自 2014 年 4 月 30 日至 2017

  自首次提款之日起五年。被评估企业以 2978 台(套)机器设备作为抵押,

  (3)被评估企业于 2014 年 10 月 30 日与中国银行股份有限公司长

  春金域支行签订固定资产贷款合同(2118【2014】A1075),借款金额为

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  估企业以房屋及土地作为抵押,签订抵押合同(2118【2014】E1014)。

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  总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》(财税[2016]52号),

  有关法律文件的线. 评估过程中,在对设备做勘察时,因检验测试手段限制及部分设备

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