证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

来源:首页安博体育入口    发布时间:2023-12-03 02:08:23      阅读:1

  2021年6月22日,公司召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十八次会议,会议审议通过了《关于2021年第一季度报告全文及正文更正的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。

  公司对2021年第一季度报告全文及正文的更正符合公司实际经营和财务情况,符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规,本次更正事项对公司2021年度的财务情况和经营成果未产生重大影响。

  公司对2021年第一季度报告全文及正文进行更正符合公司实际经营和财务情况,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关法律法规。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规,更正后的财务数据能更加客观、公允地反映公司财务情况及经营成果,本次更正事项未损害公司及全体股东的合法权益。因此,我们都同意2021年第一季度报告全文及正文的更正事项。

  公司对2021年第一季度报告全文及正文进行更正符合公司实际经营和财务情况,符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的有关法律法规,更正后的财务数据能更加客观、公允地反映公司财务情况及经营成果,本次更正事项未损害公司及全体股东的合法权益。我们同意对2021年第一季度报告全文及正文进行更正。

  除上述更正内容外,原公告其他内容不变,更新后的《2021年第一季度报告全文》及《2021年第一季度报告正文》将于同日刊登于巨潮资讯网。本次更正对公司2021年年度财务情况和经营成果没有影响。

  公司对于本次更正给广大投资者带来的不便致以诚挚歉意,敬请广大投资者谅解。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(下称“公司”、“本公司”或“康达新材”)拟公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”),募集资金不超过75,000.00万元(含75,000.00万元,以下简称“这次发行”)。根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110号)、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就这次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施,且相关主体对公司填补回报措施能获得切实履行作出了承诺。这次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下:

  以下假设仅为测算这次发行对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2021年度和2022年度经营情况的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据此来投资决策,投资者据此来投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、商品市场情况及公司经营环境等方面没发生重大变化。

  2、假设公司于2021年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计,用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

  3、本次发行的可转债期限为6年,分别假设截至2022年6月30日全部转股(即转股率为100%)、截至2022年12月31日全部未转股(即转股率为0%)。该转股完成时间仅为估计,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

  4、依据公司经营的真实的情况及谨慎性原则,假设2021年和2022年归属于母企业所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润对应的年度增长率为0%、15%、30%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代表公司对2021年度、2022年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测。

  5、假设这次发行可转债募集资金总额为人民币75,000.00万元,不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况及发行费用等情况最终确定。

  6、假设本次可转换公司债券的转股价格为12.33元/股(该价格为公司A股股票于2021年6月22日前二十个交易日交易均价与2021年6月22日前一个交易日交易均价较高者)。该转股价格仅为模拟测算价格,仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终的初始转股价格由公司董事会依据股东大会授权,在发行前依据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正。

  7、假设2021年度、2022年度不进行转增股本和股票股利分配,也不考虑分红对转股价格的影响。

  8、假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外,无别的可能产生的股权变动事宜。

  9、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后,对公司生产经营、财务情况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。未考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

  基于上述假设,公司测算了这次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,详细情况如下:

  注:每股盈利指标根据《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》的有关法律法规进行计算。

  投资者持有的可转债部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下,根据上述测算,这次发行的可转债转股可能会引起转股当年每股盈利较上年同期出现下降,公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

  另外,本次可转债设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  本次可转换公司债券募集资金总额不超过75,000.00万元人民币(含75,000.00万元),扣除发行费用后将投资于“唐山丰南区康达化工新材料有限公司3万吨/年胶黏剂及上下游新材料项目”、“福建康达鑫宇新材料有限公司年产3万吨胶粘剂新材料系列新产品项目”和补充流动资金,详细情况如下:

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位前,公司将依据募集资金投资项目实施进度的真实的情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在不改变这次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际的需求,对上述项目的募集资产金额的投入顺序和金额进行适当调整。若这次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  在国家经济持续发展、产业体系升级的促进下,我国胶粘剂行业紧跟国家发展的策略,平稳增长。我国胶粘剂行业伴随着新能源、装配式建筑、基建地产、5G消费电子等高端领域的用胶需求旺盛,推动胶粘剂行业产品功能化、高端化,应用领域不断扩大。

  “十三五”期间,我国胶粘剂和胶粘带行业保持稳步增长,行业发展模式也逐步从规模扩张向质量和效益提升型进行转变,企业技术创造新兴事物的能力、管理创造新兴事物的能力逐步得到提升。“十四五”期间,我国胶粘剂的发展目标是产量年均增长率为4.2%,销售额年均增长率为4.3%;我国胶粘带的发展目标是产量年均增长率为4.5%,销售额年均增长率约为4.2%。力争到2025年末,改变国产产品高端不足、低端过剩的局面,使行业高的附加价值产品产值的比例达到40%。

  近三年,公司胶粘剂产品产能利用率接近100%,生产设备基本处于满负荷生产状况。公司利用自有资金进行生产设备的投资和技改,将胶粘剂产量扩产,但仍不足以满足未来客户订单需求。从销售方面来看,公司胶粘剂产量逐年提高,但仍供不应求。未来预计公司环氧胶、聚氨酯胶、硅胶、丙烯酸酯类的订单将大量增加,若公司不能及时扩大生产能力,将无法应对当前公司客户订单需求的迅速增加,产能瓶颈将成为公司逐步发展的障碍。因此,扩大产能规模是顺应市场需求迅速增加的内在要求,是巩固公司行业领头羊、推动业绩迅速增加的必然途径。

  国内外胶粘剂性能差异的其中一个根本原因就是原材料问题,高端产品的关键原材料往往只有国外公司所掌握,无论是从供货稳定性还是价格这一块,都受制于国外客户,直接造成了高端产品领域为国外胶粘剂企业所垄断的局面。通过本项目建设,改性特种环氧树脂和改性聚酯生产建设,解决这两类关键原材料受制于国外供应商的问题,从成本和产品稳定批量生产方面提升产品的性能和价格的优势,为我国的高端胶粘剂产品提供原材料保障。公司拟通过本项目的实施,大幅度提高胶粘剂产销规模,提升公司胶粘剂产品在国内市场的占有率,巩固公司在国内胶粘剂行业中的一马当先的优势。本项目将给公司带来良好的经济效益,对提升公司纯收入能力,进一步提升企业的综合竞争力是十分必要的。

  近年来,我国胶粘剂行业发展迅速,全球产业重心逐步由原来的欧美地区向亚洲及中国转移。据中国化工信息中心统计,中国已成为全世界最大的胶粘剂生产基地,产量居世界第一位。我国胶粘剂行业需求迅速增加的重要的因素有:1)我国正处于经济迅猛发展阶段,现代工业建设和先进科技发展均需要大量高性能胶粘剂;2)新技术的应用使国产胶粘剂品质有了较大提升,聚氨酯胶、环氧树脂胶、基体树脂等高性能胶粘剂产品及主要原材料已实现国产化,基本缓解了主要依赖进口的状况;3)发达国家的跨国公司将相关生产装置与技术战略性转移到中国。但是,我国胶粘剂行业在产品结构、工艺技术、装备水平、产品质量、区域分布及原材料供应等方面与美国、德国及日本等先进国家相比还存在一定差距。随着全世界内胶粘剂行业竞争的不断深入,推动产品品种创新、提升产品质量、降低生产所带来的成本、改善经营管理成为国内企业面对竞争时的必然选择。在市场之间的竞争中,我国胶粘剂行业将逐步走向成熟、规范。公司作为国内胶粘剂行业的领军企业之一,本项目使用先进的生产技术,规模化生产高性能胶粘剂,应用于新能源、交通、绿色包装等领域,将对推动胶粘剂行业整体技术、工艺进步以及产业升级起到积极的作用。

  项目中的功能型复膜胶、高性能结构胶、改性弹性树脂胶粘剂系列新产品,均为公司自主创新,研发产品。通过配方研发,改进生产的全部过程,本项目溶剂复膜胶、高性能结构胶、改性弹性树脂胶粘剂系列新产品在功能性、耐候性、环保及可回收性均有相应提升,不同于通用性胶粘剂。经过上海市粘接技术协会的实地调研及相关领域专家评审鉴定,本项目所涉及的丙烯酸酯胶、聚氨酯胶均属于改性类产品非通用型产品。

  根据“《产业体系调整指导目录(2019年本)》第一类鼓励类十一、石化化工12、改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶,环保型吸水剂、水处理剂,分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂,纳米材料,功能性膜材料,超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精细化学品的开发与生产”,本项目属于改性型胶粘剂等新型精细化学品的开发与生产,属于鼓励类。

  本项目为典型的技术集成类研发项目,公司在引进、吸收、消化的基础上,通过技术探讨研究和试验形成了具有独立知识产权的核心技术。公司研发中心是国家企业技术中心、上海胶粘剂工程技术研究中心,并加盟上海市研发公共服务平台。下属检验测试中心是国家CNAS实验室,国际组织德国船级社GL认可检测中心、高分子化工新材料检测服务平台。是国内最早通过德国劳氏GL风能产品认证和唯一一家规模化生产风电叶片用环氧树脂结构胶的企业,产品性能达到了国际领先水平。公司自主开发的无溶剂聚氨酯复膜胶大范围的应用于食品包装等软包装行业,填补了国内空白,替代西班牙Cromogenia等进口产品。公司深厚的技术和研发能力为项目的顺利实施提供了保障。

  经过多年的发展,公司培养了一批素质较高的高端技术人员和管理人员,建立了一支基础扎实、实践经验比较丰富、专业分工合理的研发与支持服务团队。公司的研发中心有博士4人,硕士21人,高级工程师6人,上海市领军人才1名,上海市人才发展资金资助人才1名,上海工匠1名。在长期的研发和项目实践中,公司成立了良好的人才教育培训机制,建立了行之有效的绩效管理系统和具有竞争力的员工薪酬福利体系,实行了一系列科学的管理机制和技术激励机制,从而激发公司员工的积极性和创造性,有力地调动了科研人员的积极性,确保了队伍的稳定。公司优秀的人才储备以及完善的人才教育培训机制,是项目顺利开展、实施的重要支撑。

  公司本次可转换公司债券发行募集资金使用符合有关政策和法律法规,具有可行性。本次可转换公司债券发行募集资金到位后,公司净资产和营运资金将有所增加,有利于增强公司资本实力,促进公司在相关领域积极稳妥布局业务,提升公司盈利水平及市场竞争力,推动公司业务持续健康发展。

  公司己建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度,并通过不断改进和完善,形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次可转换公司债券发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。管理方面,公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用进行了明确规定。本次可转换公司债券发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督。

  为了保护广大投资者的利益,降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响,公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险,以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下:

  公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后,公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求,对募集资金进行专项存储,严格管理募集资金的使用,配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用。

  本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于胶粘剂及新材料的生产建设,紧密围绕公司主营业务,有利于提高公司主营业务的竞争力和公司的盈利能力。公司将积极调配资源,统筹合理安排项目的投资建设进度,提高募集资金使用效率,争取尽快实现预期效益,增强股东回报。

  公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度体系,保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将通过加强人才培养、加大研发投入、加强市场渠道建设和品牌建设等方式进一步提高经营管理水平,将通过合理利用各种融资渠道控制资金成本,对采购、生产、销售等各方面加强管控,加大成本费用控制力度等方式降低公司运行成本,提升公司整体运行效率。

  公司根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定,严格执行《公司章程》《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》明确的现金分红政策,强化投资者回报机制,努力提升对股东的回报。

  (五)公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施股权激励计划,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  1、本公司承诺依照相关法律、法规及康达新材公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预康达新材经营管理活动,不侵占康达新材公司利益。

  2、自本承诺函出具日至康达新材本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给康达新材或者投资者造成损失的,本公司将依法承担相应责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第三十八次会议于2021年6月22日召开,董事会决议于2021年7月9日以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

  2、会议召集人:公司第四届董事会(《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过);

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  (2)网络投票时间:本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2021年7月9日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统(进行网络投票的时间为:2021年7月9日9:15-15:00期间的任意时间。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或授权委托代理人出席现场会议进行表决。

  (2)网络投票:本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式,同一表决权只能选择其中一种方式,如重复投票,以第一次有效投票为准。

  (1)截至本次会议股权登记日收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东有权出席本次会议;

  (2)有权出席和表决的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和表决,该委托代理人不必是本公司股东(授权委托书请见附件二);

  4、审议《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》;

  5、审议《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》;

  9、审议《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。

  上述提案已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过,提案内容详见公司于2021年6月23日在巨潮资讯网()上刊登的公告。

  以上议案为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决单独计票并披露。 中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理 人员以外的其他股东。提案1-9为特别决议议案,须经出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  (1)法人股东登记:法人股东的法定代表人出席的,须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (2)自然人股东登记:自然人股东出席的,须持有股东账户卡及本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还须持有授权委托书和出席人身份证。

  (3)出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件,并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记,信函或传真应包含上述内容的文件资料(信函或传线前送达或传真至登记地点为准)。

  本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程详见附件1。

  本次股东大会审议议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以己投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案 以总议案的表决意见为准:如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本人(本单位)____________作为上海康达化工新材料集团股份有限公司的股东,兹委托_______先生/女士代表出席上海康达化工新材料集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照注册号码):_________________

  (说明:请在“表决意见”栏目填写票数或在“同意”或“反对”,或“弃权”空格内填上√号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号,多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”或“康达新材”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求,持续完善公司治理结构,建立健全内部管理和控制制度,规范公司运营,促进公司持续、稳定、健康发展,不断提高公司的治理水平。

  本次公开发行A股可转换公司债券已经公司2021年6月22日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过。鉴于公司拟申请公开发行A股可转换公司债券,根据监管部门相关要求,现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况如下:

  公司对最近五年来是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查,最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为确保上海康达化工新材料集团股份有限公司(下称“公司”或“康达新材”)公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》([2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》([2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会公告[2015]31号)等相关法律法规的规定,相关主体对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施作出如下承诺:

  一、公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  1、本公司承诺依照相关法律、法规及康达新材公司章程的有关规定行使股东权利,承诺不越权干预康达新材经营管理活动,不侵占康达新材公司利益。

  2、自本承诺函出具日至康达新材本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定的,本公司承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给康达新材或者投资者造成损失的,本公司将依法承担相应责任。

  二、公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司未来实施股权激励计划,本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海康达化工新材料集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,编制了截至2021年3月31日(以下简称“截止日”)的前次募集资金使用情况报告,具体情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2589号文《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》”核准,上海康达化工新材料股份有限公司根据认购邀请对象的报价情况以及《上海康达化工新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》所规定的程序和规则,最终确定本次非公开发行人民币普通(A股)30,797,101.00股,每股面值1元,每股发行价格27.60元。募集资金总额为人民币849,999,987.60元。

  截至2016年11月25日,本次非公开发行股票的保荐人瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券” )已将扣减承销费用和保荐费(总计19,000,000.00元)后的资金总额人民币830,999,987.60元汇入公司募集资金账户。经扣除公司自行支付的中介机构和其他发行相关费用人民币3,561,500.00元后,实际募集资金净额为人民币827,438,487.60元。

  上述资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙人)出具“致同验字(2016)第320ZA0023号”《验资报告》验证。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,结合本公司实际情况,制定了《公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据该《管理办法》并结合经营需要,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金使用专户。

  (1)2016年12月,本公司与开户银行、瑞银证券签订了《募集资金三方监管协议》,本公司、全资子公司上海康达新能源材料有限公司(以下简称“康达新能源”)与开户银行、瑞银证券签订了《募集资金四方监管协议》,对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理,保证专款专用。

  (2)公司第四届董事会第十三次会议和公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的议案》,2019年12月20日公司召开了第四届董事会第十五次会议,同意康达新能源在交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行(以下简称“交行自贸区分行”)和江苏银行上海黄浦支行(以下简称“江苏银行黄浦支行”)开立募集资金专用账户,该账户资金仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。同时公司、康达新能源与保荐代表人瑞银证券及交行自贸区分行、江苏银行黄浦支行签订《募集资金四方监管协议》,对非公开发行募集资金的使用实施严格审批管理,保证专款专用。

  截至2021年3月31日,本公司严格按照募集资金监管协议的规定存放和使用2016年非公开发行A股股票募集资金。

  截至2021年3月31日,公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下:

  注:上述项目专户中募集资金已使用完毕,公司办理完成相应的募集资金专用账户的销户手续。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康达化工新材料股份有限公司向盛杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】472号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股)11,363,633股,发行价格为11.00元/股。募集资金总额为人民币124,999,963.00元,扣除独立财务顾问费用及发行承销费用10,000,000.00元后,募集资金到账金额为人民币114,999,963.00元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具致同验字(2019)第320ZA0004号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户存储,并已签署《募集资金三方监管协议》。

  为规范公司募集资金的管理和运用,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》、公司《管理办法》等规定,经董事会批准,公司在交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行设立募集资金专项账户用于存放本次募集资金,该账户资金仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。公司与独立财务顾问中天国富证券有限公司及交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订《募集资金三方监管协议》。

  截至目前,本次募集资金已按规定用途使用完毕,并办理完成该募集资金专用账户的销户手续,公司与独立财务顾问中天国富证券有限公司及交通银行股份有限公司上海自贸试验区分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

  本次募集资金使用情况对照表详见附表1:2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

  丁基材料项目系公司在2016年基于当时的市场情况和发展前景确定的,而近年来受国民经济发展周期和国家有关政策影响,其市场前景不及预期根据公司整体发展规划,为进一步优化公司内部资源配置,提高资金整体使用效率,维护公司股东利益,经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过,公司对该项目进行结项,并将剩余募集资金合计18,558.08万元投资高性能环氧结构胶粘剂扩产项目和研发中心扩建项目。其中高性能环氧结构胶粘剂扩产项目投资12,558.08万元,研发中心扩建项目投资6,000万元。具体内容详见公司于2019年11月30日披露的《关于部分募集资金项目结项并将剩余募集资金投资其他项目的公告》(2019-141)。

  本次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况见附表1:2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

  公司于2016年12月23日召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金共计59,452,091.70元。

  ①2018年2月22日,公司召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过十二个月(2018年2月22日一2019年2月21日)。2018年3月6日公司使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金,并于2019年1月4日全部归还至募集资金专户。

  ②2019年1月7日,公司召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用不超过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过十二个月(2019年1月7日一2020年1月6日)。2019年1月16日公司使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金,并于2019年4月29日全部归还至募集资金专户。

  ③2020年1月14日,公司召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会、监事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,使用不超过6,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过六个月(2020年1月14日一一2020年7月13日)。2020年1月31日公司使用闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金,2020年2月17日公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金,并于2020年7月9日全部归还至募集资金专户。

  ①2016年12月23日,公司召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币35,000万元进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。

  ②2017年12月22日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。

  ③2018年12月5日,公司召开了第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限为自本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。

  ④2019年11月29日,公司召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,公司董事会、监事会同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币18,000万元进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。

  ⑤公司于2020年11月22日召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十三次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意使用暂时闲置募集资金不超过人民币5,000万元进行现金管理,用于投资安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品,使用期限为自董事会审议通过之日起6个月。截至2021年3月31日,公司使用闲置募集资金购买结构性存款的余额为4,000万元。未到期的结构性存款情况如下:

  截至2021年3月31日,公司尚未使用募集资金余额为6,037.94万元,未使用金额占该次募集资金总额的比例为7.10%,将继续用于募集资金承诺投资项目。

  本次募集资金实际使用情况,详见附表3:2018年发行股份购买资产配套募集资金使用情况对照表。

  公司于2019年3月29日召开了第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,公司用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金114,999,963.00元。

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表2:2016年非公开发行股票募集资金项目效益情况对照表。

  对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  丁基材料项目已于2020年11月结项,剩余募集资金合计18,558.08万元变更为高性能环氧结构胶粘剂扩产项目和研发中心扩建项目。因此无法单独核算效益。

  研发中心扩建项目主要是为了扩充研发实验室和检测实验室的规模及相应的办公环境,非生产性项目,不直接生产产品,其效益从公司研发的新产品和提供的技术支持服务中间接体现,故无法单独核算效益。研发中心扩建项目的建成能有效提升公司综合研发实力和自主创新能力,提高公司产品的附加值,丰富公司的产品线,增强公司的竞争力,为公司的发展壮大提供了强有力的技术保证和充足的技术储备。

  补充流动资金项目通过增加公司营运资金,提高公司资产运转能力和支付能力,有助于公司主营业务的发展和壮大,对公司经营业绩产生积极影响,不单独核算效益。

  2016年度非公开发行股票募集资金投资的聚氨酯胶粘剂扩产项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%(含20%)以上,主要原因:

  (1)公司所处聚氨酯胶粘剂市场近年来行业集中度逐步提高,但当前仍然较为分散,竞争激烈;同时,又面临新进入者的竞争压力,以及国际跨国企业在高端产品市场仍然优势明显的局面。

  (2)公司原材料主要为基础化工原料,原料价格受石油价格的影响较大,同时受安全环保宏观政策、上游厂商设备检修等因素以及物流成本上涨、供需关系等方面因素影响,无溶剂复膜胶原材料价格波动且处于高位,降低了产品的毛利水平,影响产品的效益。

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表4:发行股份购买资产并配套募集资金项目效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  本次募集资金为公司发行股份购买资产配套的募集资金,用于支付收购成都必控科技有限责任公司(以下简称“必控科技”)原股东盛杰等人 68.1546%的股权的现金对价,不直接产生收益,因此无需单独核算效益情况。

  必控科技2017-2019年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,982.25万元,达到三年业绩承诺比例94.17%。未达到相关承诺的累计收益的原因为:

  (1)受军改影响,主机厂客户的部分已承接项目出现延期滞后情况,导致原预计的销售合同未按时实现;

  (2)受军检条件发生变化,流程办理时间较长,导致产品完工到完成军检时间较长,产品交付客户时间延期,导致原预计的销售合同实现相应延后。

  (3)基于电磁兼容行业未来发展前景,必控科技2017年-2019年较前三年加大了研发投入,为公司可持续发展打下良好的技术基础。

  以上因素导致必控科技业绩在业绩承诺期间的原计划销售合同约4,000万元延期至未来年度实现,使实现的净利润较预期减少。

  2018年4月9日,必控科技原股东盛杰等人将其 68.1546%的股权过户至公司名下。取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:50B)。

  根据公司与盛杰等 17 位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》,必控科技业绩补偿义务人承诺必控科技 2017 年、2018年及2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,600万元、3,400万元及4,600万元,三个会计年度累计实现净利润之和不低于10,600万元。如必控科技在业绩承诺期三个会计年度累计实际净利润未达累计承诺净利润的 90%(不含 90%)(即未达到 9,540 万元),则盛杰等 17 位业绩补偿义务人应优先以股份补偿方式向公司进行补偿,不足部分以现金进行补偿。

  必控科技2017-2018年度财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,分别于2018年2月6日、2019年4月13日出具了致同审字[2018]第320ZA0036号、致同审字[2019]第320ZA0099号无保留意见的审计报告,2019年度财务报表业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,于2020年4月18日出具了容诚专字[2020]210Z0018号无保留意见的审计报告。

  经审计的必控科技2017 -2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,891.36万元、3,248.50万元、3,842.39万元。

  2019年度,必控科技实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3,842.39万元,完成业绩承诺的83.53%。必控科技2017-2019年累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,982.25万元,达到三年业绩承诺比例94.17%(超过9,540万元)。

  根据公司与盛杰等17位业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》,本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期已结束,必控科技虽未完成业绩承诺方的承诺净利润,但其实现累计实际净利润已超过累计承诺净利润的90%,因此盛杰等17位业绩补偿义务人不需要对公司进行补偿。

  ①在为必控科技及其子公司服务期间,本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与康达新材、必控科技及其下属公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将与康达新材、必控科技及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履行法定程序,并将按照有关法律和法规和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害康达新材及康达新材其他股东的合法权益的行为。②本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用康达新材、必控科技的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求康达新材、必控科技向本人及所实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。③本人将依照《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担对应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移康达新材、必控科技及其下属公司的资金、利润,保证不损害康达新材其他股东的合法权益。本人保证严格履行上述承诺,如出现因本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况,本人将依法承担相应的赔偿责任。

  本次交易完成后,在业绩承诺期内保持在必控科技的任职关系稳定;其在必控科技及其子公司工作期间及离职之日起2年内,无论在何种情况下,不得以任何方式受聘或经营任何与康达新材、必控科技及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务,不得从事滤波器及滤波组件、电源滤波模块、电磁兼容与测试系统及解决方案、电源模块、电源组件相关业务并严守康达新材、必控科技及其下属公司商业秘密,在离职后不得直接或间接劝诱必控科技的雇员离职。前述人员应与必控科技签订竞业限制协议。上述必控科技交易对方中的关键人员中任何一人违反上述竞业限制和保密义务的约定,则其因违反上述承诺的所得归康达新材所有,违约方应自违约行为发生之日起30日内将其所得支付给康达新材。

  截至2021年3月31日,必控科技原关键人员陈霞、范凯、韩炳刚、雷雨、李成惠、李东、刘道德、刘东、刘国洪、刘家沛、刘志远、盛杰、徐兵、徐佩璟、袁永川、赵健恺等人切实遵守了上述承诺。

  截至2021年3月31日,前次募集资金使用情况报告的募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息公开披露文件中披露的有关内容一致,不存在差异。

  董事会认为,本公司分别按《2015年度非公开发行A股股票预案》以及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的募集资金运用方案使用了募集资金。

  附表2:2016年非公开发行A股股票变更募集资金投资项目实现效益情况对照表;

  注1:聚氨酯胶粘剂扩产项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是公司在保证项目质量和控制实施风险的前提下,加强了项目建设各环节的费用控制和合理使用,节约了项目建设费用,形成了资金节余。

  注2:丁基材料项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是项目土建工程部分材料涨价导致实际投入金额超出预计金额,超出的2,497.31万元为公司使用闲置募集资金进行现金管理的利息收入。

  注3:高性能环氧结构胶粘剂扩产项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是项目后续的设备款尚未支付完毕。

  注4:研发中心扩建项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是项目未结项,尚在投入当中。

  注5:补充流动资金项目实际投资金额与募集后承诺投资金额产生差异的原因是募集资金实际到账金额为23,072.77万元。

  注1:截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。

  注3:详见本专项报告三、(一)3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明。

  注4:高性能环氧结构胶粘剂扩产项目于2020年8月底取得环评批复,2020年实际收益为2020年9-12月的收益。

  注1:必控科技2017年度、2018年度、2019年度为其业绩承诺期,累计利润达到承诺效益的94.17%,无需进行业绩补偿。

上一篇:岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司2000万平方米年EVA防水板1万吨年橡胶密封材料4万吨年涂料30砂浆5热熔胶项目拟审批公示 下一篇:久骥热熔胶机回答与运用

0769-82163779

        手机微信:15817530302
企业邮箱:wlyx@miteway.com         传真:+86-769-87759299
总部地址:广东省东莞市凤岗镇金凤凰大道黄洞段三路5号
安博体育官网手机官网
安博体育官网关注安博体育官网